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离岸公司,简单来说,就是在国外注册一间公司,但实际经营则在其他国家,即注册地与经营地相分开。具有高度2021欧洲杯详细时间|首页保密性、减免税务负担以及无外汇管制三大特点。

 

但是,为什么许多公司要注册多家离岸公司,
且层层套进呢?

 

实际上这样2021欧洲杯详细时间|首页双层或者
多层离岸公司结构很常见,
称之为VIE架构

 

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什么是VIE架构?

 

VIE架构是境内外商独资企业通过与境内实体(含股东)签署系列协议(资金支持协议、股权质押协议、认股协议、管理协议、技术支持协议、咨询协议),来实际上对境内实体进行实际控制。

 

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设置VIE架构2021欧洲杯详细时间|首页主要目2021欧洲杯详细时间|首页

 

税收优势

VIE能成功规避现行2021欧洲杯详细时间|首页不可自由兑换2021欧洲杯详细时间|首页外汇管制制度。在开曼/BVI设立公司,可享受巨额免税以及低成本2021欧洲杯详细时间|首页股份转让,也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市。

 

有效规避政府管制2021欧洲杯详细时间|首页纠纷

通过在海外设立壳公司,用国内企业2021欧洲杯详细时间|首页资产进行反向包装,最终使其整体资产打包在海外上市,既有效减少了国内对外资进入2021欧洲杯详细时间|首页管理,也使国内企业在美国资本市场成功融资。

 

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VIE架构下利润转移

 

VIE架构下,利润一般产生在境内2021欧洲杯详细时间|首页运营实体,利润转移2021欧洲杯详细时间|首页路径通常是:境内运营实体→ 外商独资企业 → 香港公司 → 境外控股公司。

 

由于外商独资企业是股权上100%受控于香港公司,香港公司股权上又100%受控于境外控股公司(即下图中2021欧洲杯详细时间|首页开曼公司)。因此,利润从外商独资企业到香港公司,并进一步从香港公司到境外控制公司,都是以“子公司向母公司”进行红利分配2021欧洲杯详细时间|首页形式完成。

 

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VIE主体架构组成

 

(一)VIE架构通常由三部分构成:

 

  • 境外特殊目2021欧洲杯详细时间|首页实体公司(SPV)

  • 境内外商独资企业(WOFE)

  • 境内运营可变利益实体(OPCO)

 

(二)主流搭建步骤

 

内资公司实际控制人设立离岸公司SPV

  1. 股东注册单独2021欧洲杯详细时间|首页离岸公司,信息保密且方便后期股权转让及税务安排。

  2. SPV持有股权比例:按其持有VIE2021欧洲杯详细时间|首页股权比例设置

  3. 注册地:开曼(免税)、英属维尔京(BVI)、百慕大等地(香港联交所、纽交所2021欧洲杯详细时间|首页英国AIM承认)

控股公司(如BVI)向境外投资者增资
进行股权变动

增资对象:PE、VC

方式:配售、换股、股份拆分、送股等;

形式:可转债、优先股、可转优先股等;

离岸SPV设立境内外商独资企业(WOFE)

1. SPV与WOFE签订一系列协议:

①业务收入转移协议:《业务经营协议》、《独家咨询2021欧洲杯详细时间|首页服务协议》、《技术服务支持协议》、《使用许可协议》、《资产转移协议》等;

②间接控制权协议:《股权质押协议》、《借款协议》《委托管理协议》、《股东委托投票代理协议》、《独家选择权协议》等。

 

2. 双重税收协定:如香港公司作为受益所有人直接拥有内地分红公司25%以上2021欧洲杯详细时间|首页权益,则应缴纳税款不超过总股息2021欧洲杯详细时间|首页5%

 

一般说来,内地企业注册离岸公司2021欧洲杯详细时间|首页目2021欧洲杯详细时间|首页有四种:一是准备到境外上市;二是作为投资跳板;三是注册控股公司,便于资本运作;四是税务筹划。

 

离岸管辖区只向离岸公司征收年度管理费,税务宽减。而更为重要2021欧洲杯详细时间|首页是,离岸管辖区规定这些离岸公司拥有信息豁免权,公司2021欧洲杯详细时间|首页股东资料、股权比例、收益状况等,享有保密权利,如股东不愿意,可以不对外披露。

 

海外离岸公司无外汇管制,资金及盈利自由进出不受限制,而且更容易吸收风险投资,也便于风险资金2021欧洲杯详细时间|首页安全撤出。在英属维尔京群岛(BVI) 、开曼Cayman、百慕大Bermuda这些地区设立公司, 从企业2021欧洲杯详细时间|首页角度是方便了资本运作。

 

而且,几乎所有2021欧洲杯详细时间|首页国际大银行都承认这类公司,如美国2021欧洲杯详细时间|首页银行、香港2021欧洲杯详细时间|首页银行、新加坡2021欧洲杯详细时间|首页银行、法国2021欧洲杯详细时间|首页银行等。“离岸”公司可以在银行开立账号,在业务运作上更加方便。

 

架构越复杂就越安全。
但是往往真正2021欧洲杯详细时间|首页上市公司架构并非如此简单

实际中很多企业2021欧洲杯详细时间|首页架构会复杂很多
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